La armada anglo-holandesa se componía de un número indeterminado de navíos que se calcula en 150, de los cuales unos 50 eran buques de línea: 30 ingleses y 20 holandeses. La flota inglesa estaba compuesta, entre otros, por los navíos"Royal Sovereing" al mando del Almirante en jefe Sir George Rooke, el "Prince George" al mando del Vicealmirante Hopson, el "Saint George" al mando del Contralmirante Fairbone y "Triumph" al mando del Contralmirante Graydon. Las tropas de desembarco inglesas ascendían a 9.663 hombres, al mando del General Duque de Ormond, que tenía como segundo al Teniente General Sir Henry Bellasis.
La flota holandesa estaba compuesta por veinte navíos de línea al mando del Almirante Van der Goes, asistido por el también Almirante Kallenberg y los Vicealmirantes Barón de Wassanaer y Pieterfon. Las tropas de desembarco holandesas se componían de 3.924 hombres, mandados por el Barón Sparr y el Brigadier Pallandt.
La flota franco-española se componía de unos cuarenta barcos aproximadamente. Nave Capitana "Jesús, María y José" al mando del General D. Manuel de Velasco, nave Almiranta, al mando de D. José Chacón y nave Capitana de azogues, al mando de D. Fernando Chacón. Los navíos de guerra franceses que arribaron a Vigo fueron 20.
La armada enemiga poseía un poder artillero considerable, encabezado por los 110 cañones del buque insignia "Royal Sovereing" al que seguían los 96 del «Saint George»,etc. En relación con el armamento, los navíos franceses estaban provistos de un número de cañones sensiblemente inferior a los anglo-holandeses.
En Vigo, asolada ya por Drake, los ricos huyeron y las iglesias se iluminaron con cirios implorando protección. La milicia acudió a sus puestos, levantó barricadas, almacenó víveres… Se reconstruyó la estacada. El almirante José Chacón, con doscientos marinos franceses y ciento cincuenta mosquetes españoles, fortificó las baterías de Rande. Dos compañías de Velasco y doscientos milicianos ocuparon Corbeiro, mil protegieron el perímetro de la ciudad y unos cientos se distribuyeron por el castillo de San Sebastián y el Castro, Laje y la bahía de Teis. En trincheras de reserva, Barbanzón dispuso tres mil hombres mal armados y treinta hidalgos a caballo. Y, tras la estacada, bloqueando la bocana, Chateau-Reanult colocó Le Fort en el centro de cinco navíos de guerra franceses y los dos galeones almirantes.
El 21 de octubre, la escuadra enemiga apareció al sur de las Cíes y, el 22, entre una leve niebla, ocupó posiciones de combate: delante, diez navíos holandeses, quince ingleses y todos los brulotes, mandados por el almirante sir George Hopson, cuya enseña ondeaba en el Torbay. Entró en la ría por la orilla norte, lejos del alcance de los cañones de tierra y dobló la guía sin responder a los disparos. Llegó a la estacada y arrió diecisiete chalupas con infantes de Marina para romperla, pero las baterías de Corbeiro y de Rande hundieron dos y les hicieron huir. Por la tarde, Hopson, en consejo de guerra con sus oficiales, encargó al duque de Ormond y sus soldados-marinos destruir los dos fuertes.
Al amanecer del 23, el Zeven Provincies, por el norte, y el Association, por el sur, ambos con noventa cañones, abrieron fuego contra los fortines y los buques L’Esperance y Le Bourbon. A esa hora, los españoles oían misa y recibían la bendición del limosnero de a bordo. Entre once y doce de la mañana, Ormond, con cuatro mil hombres, desembarcó en Teis, donde las milicias campesinas, mandadas por Alonso Correa de Mendoza y Sotomayor, conde de San Bernardo y vizconde de Pegullal, huyeron al primer disparo de arcabuz. Sin oposición, los ingleses cubrieron, velozmente, la media legua que les separaba de Rande, donde las trincheras no estaban terminadas y las balas del Association habían derribado algunos muros. Los españoles se defendieron una larga hora, pero, en el último asalto, el capitán Sorel cayó al rechazar a un grupo de granaderos. Superado en número, el almirante Chacón tuvo que rendirse. En la otra orilla, el regimiento de Churchill avanzó sin problemas hasta el fuerte de Corbeiro, en cuya torre, un centenar de españoles aguantó más de una hora, hasta que fue tomada.
Con las banderas inglesas izadas en los fortines, el Torbay, con todo el velamen aprovechando viento de popa, se lanzó contra la estacada, arrastrando toneles, tablas, cadenas y cuerdas. Detrás, el Grafton y el Mary, cuyos tripulantes saltaron y rompieron la barrera, a pesar del fuego de los barcos franceses. Luego, toda la escuadra pasó por el boquete disparando y acabando con Le Bourbon y L’Esperance (éste encalló al pie del fuerte de Rande).
Chateau-Renault contraatacó con Le Fort. El escaso espacio para maniobrar provocó una cruel y salvaje lucha cuerpo a cuerpo, pues el cañoneo causó grandes destrozos en los barcos y el mutuo abordaje se inició pronto. Le Solide, desarbolado, ardió y explotó al alcanzar el fuego la santabárbara. En otras naves, como el Tritón, el combate seguía al llegar la noche y hasta participó el barbero. La Bufona se hundió, arrastrando a gran parte de la tripulación. El teniente De L’Escalette dirigió un brulote cargado con tabaco de La Habana hasta el costado del Torbay para rociarlo de pez y prenderle fuego. Muerto el teniente francés, su segundo continuó la misión, aprovechando que el enemigo, concentrado en la batalla, le ignoraba. Mas el brulote no pudo escapar, también se incendió y estalló, enviando una nube de polvo de tabaco sobre su enemigo. Aunque los ingleses apagaron el fuego, ciento quince hombres murieron asfixiados.